Kallelse till extra bolagsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr. 559026-8032 (“Bolaget”) håller extra bolagsstämma torsdagen den 16 januari 2020 klockan 15:00 i Bolagets lokaler Strömmavägen 2, 803 09 Gävle.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 januari 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 10 januari 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 10 januari 2020. Anmälan om deltagande sker:

  • per post: Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle;
  • per telefon: 070 225 8410 eller
  • per e-post: ingela.lindstrom@aerogel.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 10 januari 2020.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av ordförande vid stämman
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om ändring av bolagsordning
  8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  9. Beslut om emission av aktier utan företrädesrätt för aktieägare avseende en så kallad övertilldelningsoption
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
  11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 3 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Per Nordberg väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens bestämmelser om gränser för aktiekapitalet och antalet utestående aktier för att möjliggöra nedanstående beslut om nyemission i enlighet med styrelsens förslag. Förslagen till ändringar framgår nedan.

Nuvarande lydelse

§ 4

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 650.000 och högst 2.600.000 kronor.

§ 5

Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.

Föreslagen lydelse

§ 4

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 33 493 506 aktier till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 674 675,30 SEK. Följande huvudsakliga villkor ska gälla för emissionen.

  1. Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje (1) på avstämningsdagen av aktieägaren innehavd aktie ger tre (3) teckningsrätter och det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
  2. Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 24 januari 2020 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 23 januari 2020.
  3. Teckning av aktier med och utan stöd av företrädesrätt samt för fullgörande av emissionsgarantier ska ske under perioden från och med den 28 januari till och med den 11 februari 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
  1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
  2. I det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
    1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat nyemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
  3. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 7.

Punkt 9 – Beslut om emission av aktier utan företrädesrätt för aktieägare avseende en så kallad övertilldelningsoption

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 5 024 025 aktier till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 251 201,25 SEK. Följande huvudsakliga villkor ska gälla för emissionen.

  1. Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara dem som tecknat sig för aktier i nyemissionen som framgår av punkt 8 ovan, men som inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförskansa Bolaget kapital för dess fortsatta tillväxt och för att möjliggöra en expansion av dess verksamhet.
  2. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i nyemissionen i punkt 8 ovan. Överenskommelsen i den delen grundas i sin tur på marknadsvärdet för aktien med avdrag för sedvanlig rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.
  3. Teckning ska ske under perioden från och med den 28 januari till och med den 11 februari 2020 på särskild teckningslista. Överteckning kan ej ske. Betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
  4. Styrelsen beslutar om tilldelning för det fall överteckningen i nyemissionen i punkt 8 ovan överstiger det högsta antalet aktier i förevarande nyemission.
  5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.
  6. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 7.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som vederlag för de garantiåtaganden som görs i nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare beslutad på extra bolagsstämma den 16 januari 2020. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 7.

Särskilda majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 7, 9 och 10 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 44 658 008.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt nödvändiga redogörelser och yttranden kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Gävle i december 2019
Styrelsen

Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 16 december 2019 kl. 12:00 CEST.